Смена учредителя

Мы не регистраторы, мы юристы, поэтому смотрим на задачу шире и к каждому вопросу подходим с позиции минимизации правовых рисков, корпоративных споров и безосновательных отказов регистрирующего органа. Мы выявляем истинную потребность клиента и решаем его вопрос!

Смена учредителей компании представляет собой официальную процедуру регистрации изменений в Обществе, связанных с изменением состава его учредителей путем продажи долей, а также через ввод новых участников в организацию и вывод действующих. При этом, в соответствии с действующим законодательством, смена учредителей компании может быть реализована различными способами.

Когда проводится смена

• Учредитель продает долю или часть доли
• Продажа компании
• Ввод новых участников с целью привлечения инвестиций

Варианты смены участников

• Нотариальное оформление договора купли-продажи доли ООО
• Ввод нового участника за счет увеличение уставного капитала и вывод «старого» участника

Изменение состава участников требует оформление документов строго по законодательству, и с соблюдением правил оформления документов.

Наши специалисты помогут Вам грамотно оформить правоотношения, связанные с долями ООО, подготовят полный пакет документов с соблюдением правил действующего законодательства, согласовать и сопроводить сделку у нотариуса, а так же готовы быть Вашим представителем в регистрирующем органе.

Итак, рассмотрим вариант смены учредителя в ООО- нотариальная сделка купли-продажи доли

Продажа доли в ООО третьему лицу- это смена участника, которая осуществляется через нотариальный договор купли-продажи доли в Обществе.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель, по привлекательной для участника Общества цене. В этом случае рекомендуется юридическая поддержка, для достижения согласия по ключевым вопросам бизнеса и соблюдения интересов сторон. Процедура является достаточно сложной, так как необходимо рассматривать и изучать ряд сопутствующих документов, договоров и согласовать условия сделки, защищающиеся интересы сторон. Одними из них являются оферта и акцепт. Оферта- это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора. Акцепт- это ответ лица, которому адресована оферта о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Все это крайне сложно уследить не вооруженным глазом.

По умолчанию, нотариус предусматривает стандартные условия договора купли-продажи доли. Этого достаточно, чтобы зарегистрировать переход доли в ЕГРЮЛ. Но такие стандартные договоры не защищают покупателя от неожиданностей, возникших после покупки компании. Например, налоговых претензий или внезапно появившегося кредитора. Поэтому мы рекомендуем разрабатывать индивидуальные условия договоров купли-продажи доли, в которых четко разграничить зоны ответственности сторон. После нотариального удостоверения договора купли-продажи остается только зарегистрировать переход доли в налоговом органе.

Стоимость данной услуги

• Смена учредителя через нотариальную сделку купли-продажи доли в уставном капитале – от 10 000 рублей.

Что входит в стоимость услуги

• Консультация по теме услуги;
• Анализ документов;
• Подготовка документов для Общества;
• Подготовка документов для нотариуса;
• Подготовка документов для регистрирующего органа;
• Взаимодействие с нотариусом;
• Сопровождение сделки.

Для сопровождения сделки и подготовки комплекта документов, от Вас потребуется следующая информация

• Копия свидетельства ИНН, ОГРН;
• Копия паспортов продавца и покупателя;
• Семейное положение продавца и покупателя;
• Копия устава Общества и изменения к нему;
• Копия решения (протокол) о создании Общества;
• Правоустанавливающие документы (договор купли-продажи, договор дарения, свидетельство о праве на наследство, иные документы, являющиеся основанием приобретения доли в уставном капитале);
• Согласие супруга на совершение сделки удостоверенное нотариально (от лица находящегося в браке на момент совершения сделки);
• Список участников ООО;
• Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка из банка, приходный ордер).

Рассмотрим другой вариант смены участника через вход-выход:

Стоит отметить, что выход единственного участника из ООО по законодательству запрещен, поэтому, если Вы единственный участник и по каким-то причинам не можете оформить сделку купли-продажи доли через нотариуса, то для Вас возможен вариант смены учредителя через схему, которая называется – вход-выход

Все это проходит в два этапа:

первый этап. Ввод участника:

Ввод нового участника, за счет увеличения уставного капитала. Если единственный участник является и генеральным директором, то одновременно с вводом нового участника можно провести и смену генерального директора (если мы говорим о продаже компании) либо сделать это на втором этапе;

Второй этап. Выход участника:

 Выход участника из Общества. Доля участника при этом может быть распределена между оставшимися участниками или передана Обществу с последующим распределением в течение года между оставшимися участниками

Для реализации процесса смены единственного участника из ООО путем входа нового и выхода «старого» участника, необходимо подготовить соответствующий пакет документов:

• заявление о входе нового участника;
• заявление о выходе участника; соответствующие решения (протоколы общего собрания) участников.
• новая редакция устава Общества;
• заявление по форме Р13014 (внесение изменений в учредительные документы);
• заявление по форме Р14014 (если осуществляем смену гендиректора);
• квитанция об оплате госпошлины;
• документ, подтверждающий внесении денежных средств на расчетный счет или внесение в кассу ООО об увеличении уставного капитала.

Все заявления и решения необходимо заверить нотариально.

Что мы делаем

Мы готовы без дополнительных затрат организовать встречу с нотариусом, предварительно договорившись с ним о дате и времени встречи. Это позволит Вам комфортно, не тратя время в ожидании очереди, удостоверить необходимые документы. 

Стоит отметить, что каждый выше перечисленный документ имеет свой регламент заполнения, заверения и удостоверения, и без помощи специалиста или лиц имеющих опыт в этой области, подготовить такой пакет документов, не допустив ошибок, крайне сложно. В данный момент есть высокий риск получить отказ в регистрации налоговым органом. Напоминаем, что вынесенный отказ в регистрационных действиях налоговым органом, может быть по ряду множества причин.

Приведем несколько примеров:

• службой судебных приставов был наложен арест на осуществление регистрационных действий, а Вы об этом даже и не знали;
• некорректно заполнена форма заявления Р13014, Р14014;
• в регистрирующий орган предоставлен не полный пакет документов;
• существует запрет на участие в компании нового учредителя (покупателя) в связи с его «дисквалификацией».

При юридическом сопровождении данной процедуры мы заранее анализируем выше приведенные риски. Теперь Вы понимаете на сколько ответственно необходимо подойти к подготовке каждого документа

Отказ в регистрации влечет за собой потерю времени, регистрация одного этапа примерно 7 рабочих дней. При отказе в регистрации, Вам вновь придется готовить весь пакет документов, оплачивать госпошлину, повторно заверять документы у нотариуса. При этом налоговый орган Вам не даст точных разъяснений, где именно Вы допустили ошибку и риск в повторном допущении ошибки остается. Во избежание неприятных последствий, мы рекомендуем обратиться к помощи специалистов.

Мы готовы предоставить Вам данную услугу, подготовив не только полный комплект документов, но и представлять Ваши интересы в регистрирующем налоговом органе по нотариальной доверенности.

Стоимость наших услуг за два этапа

• Смена учредителя через увеличение уставного капитала – 17000 р.

Что входит в стоимость услуги.

• Консультация по теме услуги;
• Консультация по вопросам регистрации;
• Изучение и анализ Ваших учредительных документов;
• Проверка и анализ на риски;
• Подготовка комплекта документов.
• Взаимодействие с нотариусом

Данная услуга не включает в себя нотариальные затраты.

Выход из состава Общества участника

Выход из состава участников ООО путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом. Из этого следует, что в противном случае это возможно с согласия других участников. Поэтому еще при вступлении в ООО необходимо изучить устав Общества – предусмотрена ли в нем такая возможность. Также выход участника из Общества невозможен, если оно состоит из одного лица.

Порядок выхода из Общества

Для этого совладелец бизнеса пишет заявление о выходе из Общества, которое направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор). Такое заявление о выходе  требует нотариального удостоверения.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

     1. В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу.

• Распределение доли среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;
• Продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;
• Продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

    2. В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

    3. В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу.

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

Что мы делаем

Перед тем как приступить к подготовке всех необходимых документов для подачи в регистрирующий орган, нашими специалистами проводится анализ учредительных документов Вашей организации, проверка на риски организации, их участников и генерального директора, во избежании отказов регистрирующего органа по тем или иным причинам. Перед подачей документов в регистрирующий орган, требуется нотариальное заверение. Мы готовы без дополнительных затрат организовать встречу с нотариусом, предварительно договорившись с ним о дате и времени встречи. Это позволит Вам комфортно, не тратя время в ожидании очереди, заверить необходимые документы. Мы в кратчайшие сроки подготовим соответствующие документы, сможем осуществить подачу-получение документов в регистрирующий орган по нотариальной доверенности, окажем содействие в изготовлении электронной цифровой подписи на руководителя организации, а также осуществим подачу электронных документов по средствам каналов связи.     

Для подготовки данного комплекта документов нашими специалистами, от Вас потребуется следующая информация.

     1. Копия действующего устав Общества;

     2. Копия ИНН Общества;

     3. Копии паспортов всех участников Общества, генерального директора;

     4. Копия решения (протокол) о создании Общества;

     5. Правоустанавливающие документы (договор купли-продажи, договор дарения, свидетельство о праве на наследство, иные документы, являющиеся основанием   приобретения доли в уставном капитале.

Выше перечисленную информацию достаточно предоставить в электронном виде.

Стоимость данной услуги

• Выход из состава участников – 7000 р.
• Выход из состава участников и распределение доли – 12000 р.

Что входит в стоимость услуги

• Консультация по теме услуги;
• Анализ документов;
• Проверка и анализ на риски;
• Подготовка документов;
• Взаимодействие с нотариусом

Вы можете воспользоваться дополнительной услугой.

• Представление Ваших интересов в регистрирующем налоговом органе по нотариальной доверенности, подача-получение документов для осуществления государственной регистрации – 5000 р.

Перед тем как приступить к подготовке всех необходимых документов для подачи в регистрирующий орган, нашими специалистами проводится проверка на риски Вашей организации, их участников и генерального директора, во избежание отказов регистрирующего органа по тем или иным причинам. 

Для подготовки данного комплекта документов нашими специалистами, от Вас потребуется следующая информация.

          1. Копия действующего устав Общества;

          2. Копия ИНН Общества;

          3. Копии паспортов всех участников Общества, нового участника, генерального директора;

          4. Копия ИНН нового участника.

Выше перечисленную информацию достаточно предоставить в электронном виде.

Обращаем Ваше внимание и советуем прислушаться к рекомендациям специалистов. Во избежание неприятных ситуаций, дополнительных затрат, потери драгоценного времени, переживаний. Уделите это время на реализацию других бизнес-процессов, семье, близким или просто отдохните. Доверьте эти рутинные процессы мастерам своего дела.