Изменение уставного капитала ООО

Уставной капитал ООО может быть изменен как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения. Но если увеличение уставного капитала может быть ограничено только финансовыми возможностями участников ООО, то уменьшение уставного капитала ООО ограничено законом.

Увеличение уставного капитала

стоимость услуги от 15 000 рублей

Общество может увеличить свой уставной капитал только после полной его оплаты. Закон предусмотрел два возможных источника для увеличения уставного капитала.

ПЕРВЫЙ ВАРИАНТ: увеличение уставного капитала за счет имущества самого Общества (ст.18 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В этом случае увеличение уставного капитала производится на основании бухгалтерской отчетности за предшествующий год. Если по результатам года из бухгалтерской отчетности следует, что стоимость чистых активов Общества выше суммы уставного капитала и резервного фонда, Общество вправе увеличить уставной капитал за счет имущества. Но сумма, на которую увеличивается уставной капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и сумм уставного капитала и резервного фонда.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества принимается участниками большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если устав не устанавливает необходимость большего числа голосов. При увеличении уставного капитала за счет имущества номинальная стоимость долей участником увеличивается пропорционально, поэтому доли участия не меняются. Заявление формы № 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, и иные необходимые документы должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

ВТОРОЙ ВАРИАНТ: увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов, то есть за счет средств участников или иных лиц, желающих быть принятыми в участники Общества (ст.18 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Данный вариант увеличения уставного капитала имеет три разновидности:

Во-первых, увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества с пропорциональным увеличением номинальной стоимости долей.
Например, ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей имеет двух участников, каждый из которых владеет 50% долей участия в ООО. Собрание участников решило увеличить уставной капитал Общества до 100 000 рублей. При этом каждый из участников вносит по 45 000 рублей. Доли участия не меняются.
Решение об увеличении уставного капитала в этом случае принимается участниками большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если устав не устанавливает необходимость большего числа голосов.
Важно: Участники обязаны внести дополнительные взносы в уставной капитал в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, если участники не установят иной срок внесения дополнительных взносов.
В течение месяца после окончания установленного срока внесения дополнительных взносов участники обязаны принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного взноса и внесении соответствующих изменений в устав ООО.

Во-вторых, увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества с изменением долей участия.
Например, ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей имеет двух участников, каждый из которых владеет 50% долей участия в ООО. Собрание участников решило увеличить уставной капитал Общества до 100 000 рублей. При этом один из участников вносит 65 000 рублей, второй – 25 000 рублей. Соответственно доли участия меняются. У первого участника доля увеличивается до 70 %, а у второго уменьшается до 30 %. Или дополнительный взнос может вносить только один из участников.
В данном случае участнику, желающему внести дополнительный взнос, и тем самым увеличить долю участия необходимо написать заявление о размере и составе взноса, порядке и сроке внесения вклада и размере доли, на который рассчитывает участник.

В-третьих, увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц, желающих вступить в состав участников Общества.
Лицу, желающему вступить в состав участников Общества, необходимо написать Обществу заявление о том, что он желает стать участником Общества, указать о размер и составе вносимого вклада, порядок и срок внесения вклада и размер доли, который он рассчитывает получить.

Вышеуказанные заявления участников или третьих лиц рассматриваются на общем собрании участников Общества. Решение об увеличении уставного капитала на основании таких заявлений принимается собранием участников Общества единогласно.

Если рассматриваются заявления участников, то в протоколе общего собрания должны быть отражены решения по следующим вопросам:

  • об увеличении уставного капитала Общества;
  • о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества;
  • об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада;
  • а если необходимо, то и решение об изменении размеров долей участников общества.

Если рассматриваются заявления третьих лиц, то в протоколе общего собрания должны быть отражены решения по следующим вопросам:

  • об увеличении уставного капитала общества;
  • о принятии третьего лица (или третьих лиц) в Общество;
  • о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества; об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица (долей третьих лиц);
  • об изменении размеров долей участников.

После принятия решения об увеличении уставного капитала участники или третьи лица обязаны внести дополнительные взносы в уставной капитал в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. После окончания установленного срока внесения дополнительных взносов участники обязаны принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного взноса.

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества должно быть представлено в регистрирующий орган заявление формы № 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, и иные необходимые документы, в том числе документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Для случаев увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов законодатель ввел негативные последствия несоблюдения установленных сроков. Так, при несоблюдении сроков внесения дополнительных вкладов, а также при несоблюдении сроков подачи соответствующего заявления в регистрирующий, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся, а все внесенные вклады подлежат возврату (п.2.2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

 

1. В случае внесения дополнительного вклада неденежными средствами его денежная оценка должна быть проведена независимым оценщиком. Участники Общества не вправе самостоятельно производить денежную оценку неденежного вклада. Также участники общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада выше суммы оценки независимого оценщика. 2. С 2016 года решения об увеличении уставного капитала независимо от источников увеличения и состав участников общества, присутствовавших при принятии такого решения, должны быть нотариально удостоверены.

Уменьшение уставного капитала

стоимость услуги от 18 000 рублей

Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установил, что участники Общества вправе уменьшить уставной капитал. Также законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определены условия, при наступлении которых участники Общества обязаны уменьшить уставной капитал Общества. Первый случай уменьшения уставного капитала Общества назовем добровольным порядком, а второй — обязательным порядком уменьшения уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала ООО ограничено законом: при уменьшении уставного капитала Общество не может определить размер уставного капитала менее минимального размера. При уменьшении уставного капитала Общества в добровольном порядке минимальный размер уставного капитала определяется на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. При уменьшении уставного капитала Общества в обязательном порядке минимальный размер уставного капитала определяется на дату государственной регистрации общества.

На данный момент минимальный размер уставных капиталов обществ с ограниченной ответственностью установлен в размере 10 000 рублей (ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). НО минимальные размеры уставных капиталов обществ с ограниченной ответственностью, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ.

Уменьшение уставного капитала Общества в добровольном порядке производится путем:

  • уменьшения номинальной стоимости долей всех участников, при этом размеры долей сохраняются,
  • либо путем погашения долей, переходящих Обществу, соответственно размеры оставшихся долей изменяются.

В каких случаях общество с ограниченной ответственностью обязано уменьшить уставной капитал? Общество с ограниченной ответственностью обязано уменьшить уставной капитал в трех случаях:

1. Если разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала недостаточна для выплаты действительной стоимости доли (части доли) в уставном капитале общества, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п.8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
2. Доли, принадлежащие обществу, в течение одного года со дня их перехода Обществу, не распределены или не проданы, подлежат погашению, а уставной капитал должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости погашенных долей (п.5 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
3. Уставной капитал общества подлежит уменьшению до размера стоимости его чистых активов (или менее), если по окончании третьего финансового года (или каждого последующего) стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала Общества (п.4 ст. 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В этом случае Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала в течение шести месяцев после окончания соответствующего финансового года.

Решение об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. После принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в течение трех рабочих дней обязано сообщить о данном решении в регистрирующий орган.

Также Общество обязано произвести публикацию уведомления об уменьшении уставного капитала дважды с периодичностью один раз в месяц. Сведения, подлежащие публикации, определены п. 4 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В уведомлении об уменьшении уставного капитала указываются:
✓ наименование общества (полное и сокращенное),
✓ уставной капитал, величина его уменьшения, способ уменьшения уставного капитала,
✓ порядок заявления кредиторами своих требований, адрес постоянно действующего исполнительного органа общества, иные адреса, по которым кредиторы могут заявлять свои требования, номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения для связи с обществом.

Уведомление об уменьшении уставного капитала публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 Приказа ФНС РФ от 16 июня 2006 г. N САЭ-3- 09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством российской федерации о государственной регистрации»).

Чтобы сообщить в регистрирующий орган об уменьшении уставного капитала Обществу необходимо подать Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица формы № Р13001. При оформлении формы № Р13001 обязательно заполняются сведения о размере уставного капитала (лист «В»), а также сведения об участниках (соответственно листы Г, Д, Е, Ж, З, И) указанного выше заявления (письмо ФНС России от 31.01.2014 N СА-4- 14/1645@ «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Форма Заявления заполняется аккуратно, без ошибок и исправлений. Подписывается заявление заявителем. Заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Обычно в качестве заявителя выступает руководитель компании. Подпись заявителя подлежит засвидетельствованию в нотариальном порядке, поэтому сам процесс проставления подписи производится в присутствии нотариуса.

Хотя в настоящее время в законе нет обязательности предоставления доказательства о публикации уведомления кредиторов для регистрации уменьшения уставного капитала, полагаю, что доказательства о публикации необходимо предоставить регистрирующему органу вместе с заявлением формы № Р13001.

 

При уменьшении уставного капитала Общества в добровольном порядке сумму уменьшения уставного капитала Налоговый кодекс РФ относит к внереализационным доходам, если при уменьшении уставного капитала не выплачивается участникам стоимость соответствующей части вкладов, например, как при выходе участника из общества (п.16 ст. 250 НК РФ). Но если уменьшение уставного капитала Общества производится в обязательном порядке, то сумма уменьшения уставного капитала не включается в внереализационный доход (п/п.17 п.1 ст. 251 НК РФ).

Главные лица компании:

Сачковский Александр Анатольевич
Основатель компании, Генеральный директор ФПК “Бизнес и Право”
Сачковская Елена Александровна
Адвокат.
Стаж юридической практики с 1989г.
Фоменко Ирина Викторовна
Адвокат
Стаж юридической практики с 1999г.
Гуменский Андрей Вячеславович
Адвокат
Стаж юридической практики с 2004г.
Тарасов Анатолий Алексеевич
Ведущий юрист
Юридическая практика с 1989 года.
Березовская Вероника Юрьевна
Адвокат
Арбитражный управляющий
Сачковский Александр Анатольевич
Основатель компании, Генеральный директор ФПК “Бизнес и Право”
Специализация

Налоговые споры

Ликвидация компаний

Записаться
Сачковская Елена Александровна
Адвокат.
Стаж юридической практики с 1989г.
Специализация

Семейные дела

Наследство

Записаться
Фоменко Ирина Викторовна
Адвокат
Стаж юридической практики с 1999г.
Специализация

Юридическое сопровождение деятельности

Арбитраж

Записаться
Гуменский Андрей Вячеславович
Адвокат
Стаж юридической практики с 2004г.
Специализация

Уголовная практика

Арбитражная практика

Записаться
Тарасов Анатолий Алексеевич
Ведущий юрист
Юридическая практика с 1989 года.
Специализация

Арбитраж

Корпоративное право

Наследство

Записаться
Березовская Вероника Юрьевна
Адвокат
Арбитражный управляющий
Специализация

Арбитраж

Банкротство

Записаться
Сачковский Александр Анатольевич
Основатель компании, Генеральный директор ФПК “Бизнес и Право”
Сачковская Елена Александровна
Адвокат.
Стаж юридической практики с 1989г.
Фоменко Ирина Викторовна
Адвокат
Стаж юридической практики с 1999г.
Гуменский Андрей Вячеславович
Адвокат
Стаж юридической практики с 2004г.
Тарасов Анатолий Алексеевич
Ведущий юрист
Юридическая практика с 1989 года.
Березовская Вероника Юрьевна
Адвокат
Арбитражный управляющий

Развернем законодательство лицом к клиенту Экспертный подход к юридическим вопросам

Мы работаем там, где остальные отступают.

У нас высокий уровень экспертности, находим выход из любой спорной ситуации на максимально выгодных словиях

Консультация эксперта
Сайт носит информационный характер и не является публичной офертой 2009 - 2020. © ФПК Бизнес и Право. Разработано в B2B