Регистрация выпуска акций (в т.ч. дополнительных)

Ориентир цены за оказание услуги от 160 000 руб. и зависит от состояния документов АО и иных обстоятельств

В соответствии с законодательством КАЖДОЕ акционерное общество (ОАО, ЗАО, АО), независимо от того, является ли оно публичным или непубличным обществом и количества акционеров (2, 100 либо 500 и более), обязано:

1. Зарегистрировать выпуск акций в Банке России.

Документы подаются непосредственно в Банк России и должны быть составлены строго в соответствии с нормативами и положениями Банка России (ранее – ФКЦБ). 

По факту регистрации Банк Росси присвоит регистр. номер и выдаст зарегистрированные Отчет, Решение и Уведомление о выпуске ценных бумаг.

2.  Утвердить Регистратора, который обеспечит ведение и хранение реестра Общества.

Оформить и подать документы Регистратору строго в соответствии с нормативами и положениями  Банка России (ранее – ФКЦБ). 

По факту будет заключен с Регистратором договор на ведение и хранение реестра сделки.

3.  Уведомить регистрирующий орган (в Москве – это ИФНС № 46).

Для этого необходимо оформить соответствующие документы и заполнив форму ФНС России, удостоверив ее у нотариуса (13001 или 14001 – зависит от ситуации).

В результате в Выписке из ЕГРЮЛ будет внесена запись о Регистраторе эмитента (т.е. Вашей организации).

4.  Обеспечить учет всех действий/операций с обращением акций (например, продажи, дарения, вступление в наследство) в реестре.

Реестр акций – это НЕ один документ, а составление и ведение системного пакета отдельных взаимосвязанных документов, порядок ведения которых строго регламентирован Законом (сложное и жестко регламентированное различными нормативными актами).

ВАЖНО помнить, что регистрация выпуска акций, правильный выбор Регистратора и ведение реестра напрямую связаны с проблемой доказывания акционерами права собственности на свои акции.

ПОМНИТЕ: Если выпуск акций НЕ зарегистрирован или не определен Регистратор либо несвоевременно проводится подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров, то все эти признаки могут являться основанием для применения к АО и к его руководителю не только материальной, но и уголовной ответственности.

Применяя Стандарты эмиссии ценных бумаг, следует знать о несоответствии  отдельных положений ФЗ «О рынке ценных бумаг». 

Например, ранее (до изменений, вступивших в силу в июле 2013 года), размещение акций АО, т.е. распределение акций между акционерами, осуществлялось в день гос. регистрации реорганизации АО до регистрации их выпуска. А сама регистрация выпуска акций осуществлялась органами ФСФР не позднее 1 месяца с момента регистрации реорганизации. 

В настоящее время ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст.14) и ФЗ «О рынке ценных бумаг» (п. 2 ст. 27.5-5)  установлен иной порядок, суть которого в том, что при реорганизации вначале АО должно зарегистрировать выпуск акций, а при присоединении или выделении (разделении) с одновременным присоединением, т.е. до факта регистрации прекращения присоединяемого общества.  

Заявителем в ЦБ РФ будет реорганизуемое общество.

Налоговые органы и налогоплательщики до сих пор не могут свыкнуться с новыми правила регистрации выпуска акций при реорганизации акционерных обществ, что порождает серьезные проблемы для обществ. 

Регистрация АО, созданного в результате реорганизации до регистрации выпуска акций, влечет негативные последствия и АО не сможет зарегистрировать выпуск акций.

Как результат оспоримость прав акционеров на акции и дивиденды по ним, и т.п. Следовательно придется доказывать свои права  в судебном порядке и признавать незаконными действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записей о реорганизации и об обязании налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ записи о создании общества, в результате реорганизации.

Для информации:

• Штрафы за такие нарушения, как отказ или уклонение от внесения записей в реестр, нарушение сроков выдачи выписок из реестра акционеров, внесение в реестр записей без оснований, предусмотренных законом и пр., влекут административную ответственность в повышенном размере до 1 000 000 рублей, за каждое допущенное нарушение (например, часть 2 статьи 15.22 КоАП РФ). 

• За непроведение общего собрания или нарушения при подготовке и проведении общего собрания штрафы до 700 000 руб. (часть 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ).  

• Помимо штрафа, закон предусматривает также возможность дисквалификации виновного должностного лица на срок от 1 до 2 лет (статья 3.11. КоАП РФ).

• Непредставление информации в Банк России или представление в неполном объеме либо недостоверной влечет дисквалификацию руководителя предприятия на срок до ОДНОГО года и взыскание штрафа в размере до 700 000 руб. (статья 19.7.3 КоАП РФ).

• К тому же есть опасность привлечения к уголовной ответственности руководителя общества по статье 185.2, статье 185.4 Уголовного кодекса РФ.

Случай из практики:

ОАО «А» было создано и осуществляло финансово-хозяйственную деятельность с 2004 года, но при этом официально не зарегистрировало в ФКЦБ РФ выпуск своих акций и договора с Регистратором на ведение реестра акционеров не заключало.

Более того, собрания проводились лишь эпизодически и с нарушениями.

В итоге, Банк России прислал предписание о привлечении ОАО «А» к административной ответственности.

Решение проблемы ОАО «А».

В экстренно срочном порядке был проведен комплекс мероприятий:

• безотлагательно подготовлен и направлен ответ в Банк России;

• проведен анализ учредительных и иных документов, сведений;

• определены первостепенные задачи для их исполнения, а также последующие задачи, связанные не только с эмиссией ценных бумаг, но и внесению изменений и дополнений в иные документы ОАО «А»;

• проведен поиск Регистратора и проведены с ним переговоры о  возможности экстренного заключения договора по ведению реестра акционеров ОАО «А», учету и обращению ценных бумаг (акций), совершению иных действия, предусмотренных действующим законодательством РФ, с учетом того, что ОАО «А» не зарегистрировал акции и не ведет реестр акционеров;

• подготовлен полный пакет документов, необходимых для подачи в Банк России (включая оформление протоколов Совета директоров, заявлений, справок, Решения о выпуске акций, Отчета о выпуске акций);

• приняты неотложные и адекватные меры, позволившие минимизировать риски по привлечению ОАО «А» к административной, уголовной, гражданско-правовой ответственности;

• обеспечена процедура сопровождения (подачи и получения) полного пакета документов в Банк России для государственной регистрации выпуска акций;

• подготовлен пакет документом для Регистратора и обеспечена процедура сопровождения подписания договора с Регистратором по ведению реестра, совершению иных действий;

• подготовлен пакет документов и оформлено заявление по форме 14001 для регистрации у Нотариуса для представления в ИФНС № 46 по г. Москве;

• обеспечена процедура подачи и получения документов в ИФНС № 46 по г. Москве, подтверждающие факт внесения сведений о Регистраторе в данные ЕГРЮЛ по ОАО «А».

• подготовлен ответ в ЦБ РФ о регистрации выпуска акций, заключении договора и акта с Регистратором, подтверждающее полномочность действий Регистратора по ведению и хранению реестра ОАО «А».

Высокий профессионализм наших специалистов и успешные практические наработки позволяют решать достаточно сложные (даже, порой, кажущиеся неразрешимые) проблемы в экстренно быстром порядке.

Это позволяет минимизировать не только риски привлечения к ответственности, но и существенно сэкономить Ваши расходы, поскольку мы выполняем комплекс услуг единым пакетом.